Gebaseerd op de slag bij Midway. Deze duurde van 4 juni 1942 tot 7 juni 1942, waarbij de Amerikanen tegen de Japanners vochten met veel minder piloten en soldaten, maar toch wisten te winnen en daarmee een keerpunt in de Tweede Wereldoorlog veroorzaakten. In deze film volgen we een aantal personen uit deze gebeurtenis. Waaronder admiraal Chester Nimitz die een commandant was van de vloot op de Grote Oceaan, Wade McClusky was een vliegtuigpiloot tijdens de slag en Edwin Layton was een admiraal die deel uitmaakte van een inlichtingsteam met als doel de posities van de Japanners te verraden. Deze personen waren cruciaal tijdens de slag van Midway, en hun verhaal wordt in deze film verteld.